社外取締役とは？役割や必要性・仕事内容・選ぶべき人物などを解説

社外取締役とは企業の取締役会において、内部に属さない第三者の立場から経営を監督・支援する役割を担う役員です。企業の透明性の向上やガバナンス強化の観点から、近年特に注目されています。社外取締役の役割や、選ぶべき人物などを整理しておきましょう。

社外取締役とは？

社外取締役とは企業に属さず、独立した立場で取締役会に参加する人物を指します。当該企業の経営に対して、客観的な視点から助言や監督をすることで、企業の健全な運営やガバナンス強化に寄与します。会社法により厳格な要件が定められており、客観的な視点で企業経営をチェックする重要な存在です。

社内の取締役との相違点

社外取締役と社内取締役の大きな違いは、企業との利害関係の有無です。社内取締役は通常、企業の役員や従業員など内部から選ばれるため、経営の当事者である一方、社外取締役は外部から独立した立場で選任されます。このため、経営に対して客観的な評価や意見を述べることが可能です。

また、社外取締役は業務執行の指揮を執ることはなく、主に取締役会での意思決定や、監督機能に重点を置いた役職です。企業の透明性を高め、ガバナンスの健全性を保つ存在として、その役割は近年とりわけ注目を集めています。

社外取締役が必要とされる理由

社外取締役の設置は、多くの企業にとって単なる選択肢ではなく、経営の健全性を担保する上で重要な要素です。特に上場企業では、その必要性が制度的にも高まっています。

上場企業は設置が義務とされている

上場企業においては、会社法や金融商品取引所の規則などにより、一定数の社外取締役を置くことが義務付けられています。会社法では、2021年3月1日の改正施行により、上場会社等（公開会社かつ大会社である監査役会設置会社が有価証券報告書提出会社である場合）は1人以上の社外取締役の設置が義務とされています。

さらに、東証のコーポレートガバナンス・コードでは、市場区分に応じた、より高い水準の社外取締役の設置が推奨されています。具体的には、プライム市場に上場する企業は取締役会の1/3以上を独立社外取締役とし、その他の市場区分の上場会社は、2人以上の独立社外取締役を選任すべきとしています。

これらの制度は、企業経営の透明性や信頼性を高めるために導入されたものです。取締役会に多様な視点を取り入れることでガバナンスの機能を強化し、経営の質を向上させる上で、重要な意義を持っています。

※出典：独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2025年4月改訂版）｜日本取引所グループ

経営の監視とガバナンスの強化への期待

社外取締役は、経営の監視とガバナンス（企業統治）の強化を図るのが役割です。内部の利害関係に縛られない立場から、経営陣の意思決定や、業務執行プロセスの適正性をチェックします。また、不祥事の未然防止や、経営判断の妥当性の確保に寄与するのも重要な仕事です。

組織内外の声を踏まえて指導・助言をすることで、事業運営の質の向上と、持続的な成長への貢献が期待されています。

外部視点による多様な意見と助言

企業の内部では見えにくい課題やリスクも、外部からの視点が加わることで、明確になるケースは珍しくありません。社外取締役は、自社とは異なる業界・職種の経験を持つ人物が選ばれることが多いため、高いレベルで外部の視点を取り入れることが可能です。

経営会議においても多様な意見が飛び交うようになり、さまざまな議論を通じて、戦略上の盲点が明らかになる場合もあるでしょう。結果として、組織全体の意思決定の質を高められます。

投資家や市場からの信頼の確保

社外取締役の設置は、企業が健全な経営をしている証しと受け取られ、市場や投資家に対する信頼性の向上にもつながります。特に海外投資家や機関投資家は、ガバナンスの体制を重視する傾向があり、独立性の高い社外取締役がいることは、投資判断の重要な指標の一つとなります。

また、社外取締役による客観的な経営監督は、企業価値を高める取り組みを示す明確なシグナルとして、市場に評価されやすくなるでしょう。資本市場における評価の向上や、資金調達コストの低減にも寄与します。

社外取締役の役割と仕事内容

社外取締役は、単なる名義上の役職ではなく、取締役会を通じて経営の方向性に影響を与える重要な立場です。上記のように、取締役会での監督や経営への助言、リスクマネジメントや利害関係者との調整など、幅広い役割を持っています。社外取締役の仕事内容について、具体的に整理しておきましょう。

取締役会における経営監督と意思決定

社外取締役の中心的な役割は、取締役会に出席し、経営全体を監督・評価することです。経営戦略や重要業務の決定に関与するのに加えて、経営陣の選解任・人事・報酬方針の決定にも関わり、企業全体の方向性をチェックします。

意思決定の際には、専門知識や客観的視点を生かして議論をリードし、組織にとって最善の選択肢を探る役割を果たす場合もあります。多数派の意見に流されることなく、場合によっては反対意見を述べることで、バランスの取れた意思決定を促進するのも重要な仕事です。

経営への助言とリスクマネジメントへの貢献

経営陣に対して、中長期的な視点からアドバイスを提供し、組織全体のリスク管理体制の強化に寄与するのも、社外取締役の役割です。事業の拡大や新規事業進出の際には、適切なリスク評価を実施し、適宜改善のための施策を提案します。

また、経営層の不正の防止やコンプライアンス順守の観点から、経営陣や現場への注意喚起や指導も行い、企業の健全経営を支えます。経営陣が気付きにくい課題を指摘し、持続可能な成長に貢献できるのは、社外取締役の大きな魅力の一つといえるでしょう。

経営陣とステークホルダーの関係の調整

社外取締役は、経営陣と株主・従業員・取引先などのステークホルダーとの、橋渡し役を担うこともあります。企業の意思決定が全ての関係者にとって妥当か、客観的に判断し、場合によっては経営陣に方針の再考を促すことも珍しくありません。

これにより、企業が一部の利害関係者に偏った運営をすることを防ぎ、適正な経営判断が下されるようサポートします。透明性と説明責任の確保に貢献する存在として、外部の視点を有する社外取締役の調整力は、非常に重要です。

社外取締役にすべき人は？

社外取締役を選任する際には、まず当該人物が法的な基準を満たしているか確認する必要があります。その上で、企業経営に対して、的確な意見や助言ができる資質を有しているか判断しましょう。社外取締役を選ぶ際、確認すべきポイントを解説します。

法的な要件を満たす必要がある

社外取締役に据える人物を選ぶ場合、会社法や証券取引所の規則により定められた要件を満たさなければいけません。具体的には、当該会社や子会社・親会社・兄弟会社の業務執行者等でないこと、過去10年間にこれらの役職に就いていないこと、現在の役員の配偶者や二親等以内の親族でないことなどが、代表的な要件です。

さらに企業によっては、より厳格な独自基準を設けている場合も少なくありません。形式的な適格性だけではなく、実質的な独立性も重視して選任する必要があります。

経営経験や専門知識を持つ人が多い

社外取締役として選任される人物の多くは、企業経営や業界の第一線で、豊富な経験を積んできた専門家です。元経営者に加えて、弁護士・公認会計士・大学教授など、専門的な知見と高い判断力を備えた人材が選ばれます。

こうした人物は、企業の課題に対して多角的な観点から助言が可能であり、経営の質の向上に大きく貢献します。また近年は、一定の基準を満たした外国人の起用を進める企業も増えており、マネジメント層の多様性を図る企業も少なくありません。

社外取締役の選任を検討してみよう

社外取締役の導入・選任は、企業ガバナンスの強化と持続的な成長に寄与します。法的義務を順守するのはもちろん、経営や業界の専門性・客観性・多様性などを持つ人材を選ぶことで、経営の健全化と企業価値の向上を図れます。

独立性・専門性を兼ね備えた社外取締役の選任により、自社の持続的成長を支える、強固なガバナンス体制の構築を進めましょう。単なる形式的な選任ではなく、事業戦略や課題に適した人材を慎重に選定し、その専門性を最大限活用できる体制の整備が求められます。