企業の規模拡大に当たっては、事業買収や企業買収も視野に入ります。得られるメリットやリスク・手続きの違いを理解して、どちらを選ぶか判断しましょう。事業買収をベースに、企業買収と比べてどちらが自社に合っているのかを判断するための情報を解説します。
事業買収と企業買収は、どちらもM&Aの代表的なスキームでありながら、その内容や効果は大きく異なります。人事・経営企画担当者にとって、両者の違いを正確に理解することは、自社の成長戦略や組織再編を検討する上で重要なポイントです。
事業買収で最も重要な特徴は、企業の一部または全部の事業のみを譲り受けることです。会社法上では「事業譲渡」と呼ばれ、売り手企業の法人格は存続したまま、特定の事業部門や事業領域のみが買い手企業に移管されます。
この手法では、売り手企業の経営権は移転しません。買い手企業が取得するのは対象事業の資産、契約、従業員、ノウハウといった事業運営に必要な要素のみとなります。多くの企業では、本業以外の事業を整理する際や、特定の技術・顧客基盤を他社に移管したい場合に活用されているのです。
企業買収で最も大きな特徴は、株式の取得を通じて企業全体の経営権を取得することです。会社法上では「株式譲渡」と呼ばれ、中小企業のM&Aで最も頻繁に用いられる手法として知られています。
企業買収では、売り手企業の経営権が完全に買い手企業に移転します。対象となるのは事業だけでなく、資産・契約・負債の全てが含まれるため、買い手企業は売り手企業の経営状況を包括的に承継することになります。後継者不在の解決や、他社の傘下で事業拡大を図りたい企業にとって有効な選択肢といえるでしょう。
事業買収と企業買収のどちらを選ぶか迷っているときは、まずはそれぞれのメリットを比較するのが第一歩です。自社の状況や買収後の展望と照らし合わせることで、どちらが適切かを判断できます。企業買収と比較した事業買収のメリットを見ていきましょう。
事業買収は企業買収と違って、買い手企業が買い取る事業を選べます。自社にとって利益をもたらす可能性が高い事業、自社との親和性が高い事業だけを買い取ることで、M&Aの費用対効果が高くなるでしょう。
例として、以下のようなケースが考えられます。
また、企業そのものに関連するリスク（税務リスクなど）は引き継がなくてよいのも、事業買収のメリットです。買い取る事業が抱えるリスクは引き継ぐことになりますが、調査の結果メリットと比較してリスクが大きければ、買収を取りやめることもできます。
企業買収では資産のほか負債も買い手が引き受けることになり、リスクが高くなります。買い手が中心となって実施する「デューデリジェンス」という監査も実施しますが、リスクをゼロにはできません。買収した企業が期待した利益を生まなかった場合、負債だけを抱える事態になりかねないでしょう。
一方で事業買収なら、引き継ぐ事業だけでなく資産・負債も買い手が選べます。企業買収に比べて、負債を負うリスクは減ります。さらに事業買収に当たってしっかりとデューデリジェンスを実施していれば、マイナスになる可能性はより低くなるはずです。
M&Aや事業の買収と聞くと、大きな資金が動くイメージがあるかもしれません。ただ、企業の経営権を買う企業買収に比べて「一部の事業を買う事業買収」なら、買取価格を抑えられます。事業拡大を目指すベンチャー企業や、資金に余裕のない中小企業でもM&Aを実現しやすくなる点も魅力です。
さらに買い取りたい事業を自社のニーズから絞り込むことで、投資規模を抑え、より効率的に買収を進められる可能性があります。自社が欲しい事業を運営している企業を見つけたら、予算や負債リスクなどを総合的に考慮して、事業買収にするか企業買収にするかを決めましょう。
事業買収は、買収対象の企業にも自社にも大きな影響をもたらす取引です。買い手として事業買収を円滑に進めるには、何を意識すればよいのでしょうか。特に重要な二つのポイントを紹介します。
事業買収では雇用契約や取引契約が自動的に移転しないため、再契約や同意が必要になります。買い手はまず、売り手が従業員や取引先に提示している条件や説明状況を確認し、承継に支障が出ないかを把握しましょう。
その上で、売り手側の従業員が離職したり取引先が契約を解消したりする可能性を想定し、買収後の人員計画や取引条件を見直すことも検討する必要があります。事業買収の話が出たら、できるだけ早めに調整を進めると買収後に慌てる心配がありません。
経営者同士の信頼関係が成立しなければ、買収の成功は難しくなります。M&Aの成功には、事業内容だけでなく、経営者同士の価値観やビジョンが一致していることも重要です。
トップ面談は、相手の経営姿勢や人柄を理解すると同時に、自社のビジョンや買収後の展望を真摯に伝え、相互の信頼関係を築くための重要な機会です。お互いがパートナーとしてふさわしいかを確認する場として、誠意ある対話を心がけましょう。経営観を語り合う場面があれば、偽りなく伝えると後々の行き違いが減るはずです。
事業買収には企業買収と比較したメリットがある一方、注意したいポイントもあります。企業買収にはない事業買収の注意点を把握して、判断材料の一つとしましょう。
事業買収を実施して不動産を引き継いだ場合、買い手企業には以下2種類の税金がかかります。
＜不動産取得税＞
＜登録免許税＞
事業譲渡の場合、不動産関連の契約を個別に移転する必要があります。不動産取得税は不動産を取得した者が納めるべき地方税です。2024年4月1日から2027年3月31日までの間、土地および住宅用家屋については軽減税率の3%が適用されています。（2025年9月時点）
登録免許税も、不動産の契約の移転に伴って発生する税金です。不動産の所有権の移転に伴って登記が必要になるため、登録免許税の納税義務が生じます。また、事業の買取価格に対して10%の消費税が発生することも念頭に置いておきましょう。
企業買収の場合、時価より著しく安い価格で買い取ったときに法人税がかかる例外を除き、消費税を含む税金はかかりません。株式をはじめとした有価証券の譲渡は、原則として非課税の取引と定められています。
※不動産の「評価額」「価額」はいずれも、原則として固定資産税課税台帳に登録された固定資産の評価額
各種契約の移転手続きが煩雑になる点が、事業譲渡を選ぶときの注意点として挙げられます。事業買収は、企業を丸ごと買い取るのではなく、特定の事業を選んで個別に引き継ぐ取引です。
不動産の譲渡がある場合の登記手続きはもちろん、従業員との雇用契約や買い取った事業の取引先との契約、賃貸借契約などの手続きも必要です。企業買収は基本的に株式の売買契約だけで済み、個別契約の移転手続きは必要ありません。
自社のM&Aスキームとして事業買収が適切だと判断したなら、具体的な流れも把握しておきましょう。何から始めればよいか分からないという状態を解消できます。買収対象（売り手）となる企業が決まるまでと決まった後に分けて、事業買収の進め方を紹介します。
事業買収で、買収対象の企業が具体的に決まるまでのステップは以下の通りです。なお、ここではM&Aマッチングサイトのようなプラットフォームを使った場合を例に解説しています。
まず自社のニーズから、買取先の企業と事業の条件を絞り込みましょう。ロングリストとは買収先として有力な企業の候補です。この中から、事業買収して利益が出る可能性が見込める企業を検討していきます。秘密保持契約（NDA）が締結されたら買収先候補の基礎情報を分析して、事業譲渡が現実的かどうかを判断して買収対象企業を決める流れです。
事業買収で買収対象の企業が決まった後のフローは、次の通りです。
トップ面談では売り手の経営者と面談を実施し、取引の相手として適切か価値観を見たり関係を構築したりします。この後に事業譲渡を進める旨と譲渡条件の大枠を取り決め、基本合意書にまとめるのが通常です。
買い手企業は基本合意の後、最終的な譲渡条件を決めて契約を結ぶ前に、デューデリジェンスを実施します。基礎情報からは分からない、取引先関係やノウハウなども含め、買収予定の事業が持つ価値やリスクを確かめるためです。デューデリジェンスの結果から最終条件が決まったら、事業譲渡契約を締結します。
なお、全部の事業を譲り受ける場合は、買収日の前日までに株主総会特別決議での承認も必要です（会社法第467条第1項第3号）。
自社を拡大・成長させるためのM&Aスキームには、事業買収や企業買収があります。事業買収のメリットは主に、特定の事業や資産だけを選んで引き継ぐことができるため、出費を抑えて自社と親和性の高い事業を手に入れられる・負債は引き継ぐ必要がないことです。
一方で、企業買収ではかからない税金がかかる、個別の契約移転が必要で手続きが煩雑という注意点もあります。M&Aで何を重視するのかを自社の状況から判断し、事業買収を採用するかどうかを決めましょう。
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