2025.10.8

事業買収と企業買収どちらを選ぶべきか。メリットや注意点を解説

企業の規模拡大に当たっては、事業買収や企業買収も視野に入ります。得られるメリットやリスク・手続きの違いを理解して、どちらを選ぶか判断しましょう。事業買収をベースに、企業買収と比べてどちらが自社に合っているのかを判断するための情報を解説します。

事業買収とは？企業買収との違い

事業買収と企業買収は、どちらもM&Aの代表的なスキームでありながら、その内容や効果は大きく異なります。人事・経営企画担当者にとって、両者の違いを正確に理解することは、自社の成長戦略や組織再編を検討する上で重要なポイントです。

事業買収は「事業のみの買い取り」

事業買収で最も重要な特徴は、企業の一部または全部の事業のみを譲り受けることです。会社法上では「事業譲渡」と呼ばれ、売り手企業の法人格は存続したまま、特定の事業部門や事業領域のみが買い手企業に移管されます。

この手法では、売り手企業の経営権は移転しません。買い手企業が取得するのは対象事業の資産、契約、従業員、ノウハウといった事業運営に必要な要素のみとなります。多くの企業では、本業以外の事業を整理する際や、特定の技術・顧客基盤を他社に移管したい場合に活用されているのです。

企業買収は「経営権自体の買い取り」

企業買収で最も大きな特徴は、株式の取得を通じて企業全体の経営権を取得することです。会社法上では「株式譲渡」と呼ばれ、中小企業のM&Aで最も頻繁に用いられる手法として知られています。

企業買収では、売り手企業の経営権が完全に買い手企業に移転します。対象となるのは事業だけでなく、資産・契約・負債の全てが含まれるため、買い手企業は売り手企業の経営状況を包括的に承継することになります。後継者不在の解決や、他社の傘下で事業拡大を図りたい企業にとって有効な選択肢といえるでしょう。

事業買収を選ぶメリット

事業買収と企業買収のどちらを選ぶか迷っているときは、まずはそれぞれのメリットを比較するのが第一歩です。自社の状況や買収後の展望と照らし合わせることで、どちらが適切かを判断できます。企業買収と比較した事業買収のメリットを見ていきましょう。

特定の事業だけ買収できる

事業買収は企業買収と違って、買い手企業が買い取る事業を選べます。自社にとって利益をもたらす可能性が高い事業、自社との親和性が高い事業だけを買い取ることで、M&Aの費用対効果が高くなるでしょう。

例として、以下のようなケースが考えられます。

菓子メーカーが、原材料を共通して使える健康食品事業を買い取る：製造ラインや販路を流用できる
会計ソフトを持つ企業が、請求管理クラウド事業を取得：既存ユーザーへのクロスセルが可能
一般事務派遣を展開する会社が、ITエンジニアに特化した紹介事業を買い取る：既存の基盤を生かしやすい

また、企業そのものに関連するリスク（税務リスクなど）は引き継がなくてよいのも、事業買収のメリットです。買い取る事業が抱えるリスクは引き継ぐことになりますが、調査の結果メリットと比較してリスクが大きければ、買収を取りやめることもできます。

負債のリスクを避けやすい

企業買収では資産のほか負債も買い手が引き受けることになり、リスクが高くなります。買い手が中心となって実施する「デューデリジェンス」という監査も実施しますが、リスクをゼロにはできません。買収した企業が期待した利益を生まなかった場合、負債だけを抱える事態になりかねないでしょう。

一方で事業買収なら、引き継ぐ事業だけでなく資産・負債も買い手が選べます。企業買収に比べて、負債を負うリスクは減ります。さらに事業買収に当たってしっかりとデューデリジェンスを実施していれば、マイナスになる可能性はより低くなるはずです。

資金が少なくても買収が可能

M&Aや事業の買収と聞くと、大きな資金が動くイメージがあるかもしれません。ただ、企業の経営権を買う企業買収に比べて「一部の事業を買う事業買収」なら、買取価格を抑えられます。事業拡大を目指すベンチャー企業や、資金に余裕のない中小企業でもM&Aを実現しやすくなる点も魅力です。

さらに買い取りたい事業を自社のニーズから絞り込むことで、投資規模を抑え、より効率的に買収を進められる可能性があります。自社が欲しい事業を運営している企業を見つけたら、予算や負債リスクなどを総合的に考慮して、事業買収にするか企業買収にするかを決めましょう。

事業買収をスムーズに進めるポイント

事業買収は、買収対象の企業にも自社にも大きな影響をもたらす取引です。買い手として事業買収を円滑に進めるには、何を意識すればよいのでしょうか。特に重要な二つのポイントを紹介します。

従業員や取引先と早めに調整する

事業買収では雇用契約や取引契約が自動的に移転しないため、再契約や同意が必要になります。買い手はまず、売り手が従業員や取引先に提示している条件や説明状況を確認し、承継に支障が出ないかを把握しましょう。

その上で、売り手側の従業員が離職したり取引先が契約を解消したりする可能性を想定し、買収後の人員計画や取引条件を見直すことも検討する必要があります。事業買収の話が出たら、できるだけ早めに調整を進めると買収後に慌てる心配がありません。

トップ面談で相互理解を深める

経営者同士の信頼関係が成立しなければ、買収の成功は難しくなります。M&Aの成功には、事業内容だけでなく、経営者同士の価値観やビジョンが一致していることも重要です。

トップ面談は、相手の経営姿勢や人柄を理解すると同時に、自社のビジョンや買収後の展望を真摯に伝え、相互の信頼関係を築くための重要な機会です。お互いがパートナーとしてふさわしいかを確認する場として、誠意ある対話を心がけましょう。経営観を語り合う場面があれば、偽りなく伝えると後々の行き違いが減るはずです。

事業買収を実施するときの注意点

事業買収には企業買収と比較したメリットがある一方、注意したいポイントもあります。企業買収にはない事業買収の注意点を把握して、判断材料の一つとしましょう。

税金がかかる

事業買収を実施して不動産を引き継いだ場合、買い手企業には以下2種類の税金がかかります。

＜不動産取得税＞

建物の場合：建物の評価額※×税率4％
土地または住宅の場合：土地や住宅の評価額×税率3％

＜登録免許税＞

土地の場合：土地の価額※×税率2％（2026年3月31日までに登記を受ける場合は1.5%）
建物の場合：建物の価額×税率2％

事業譲渡の場合、不動産関連の契約を個別に移転する必要があります。不動産取得税は不動産を取得した者が納めるべき地方税です。2024年4月1日から2027年3月31日までの間、土地および住宅用家屋については軽減税率の3%が適用されています。（2025年9月時点）

登録免許税も、不動産の契約の移転に伴って発生する税金です。不動産の所有権の移転に伴って登記が必要になるため、登録免許税の納税義務が生じます。また、事業の買取価格に対して10%の消費税が発生することも念頭に置いておきましょう。

企業買収の場合、時価より著しく安い価格で買い取ったときに法人税がかかる例外を除き、消費税を含む税金はかかりません。株式をはじめとした有価証券の譲渡は、原則として非課税の取引と定められています。

※不動産の「評価額」「価額」はいずれも、原則として固定資産税課税台帳に登録された固定資産の評価額

参考：総務省｜地方税制度｜不動産取得税

参考：No.7191 登録免許税の税額表｜国税庁

参考：No.6245 有価証券の先物取引｜国税庁

手続きが煩雑

各種契約の移転手続きが煩雑になる点が、事業譲渡を選ぶときの注意点として挙げられます。事業買収は、企業を丸ごと買い取るのではなく、特定の事業を選んで個別に引き継ぐ取引です。

不動産の譲渡がある場合の登記手続きはもちろん、従業員との雇用契約や買い取った事業の取引先との契約、賃貸借契約などの手続きも必要です。企業買収は基本的に株式の売買契約だけで済み、個別契約の移転手続きは必要ありません。

事業買収を実施する流れ

自社のM&Aスキームとして事業買収が適切だと判断したなら、具体的な流れも把握しておきましょう。何から始めればよいか分からないという状態を解消できます。買収対象（売り手）となる企業が決まるまでと決まった後に分けて、事業買収の進め方を紹介します。

条件設定から対象企業の選定まで

事業買収で、買収対象の企業が具体的に決まるまでのステップは以下の通りです。なお、ここではM&Aマッチングサイトのようなプラットフォームを使った場合を例に解説しています。

買収先の条件を決める
ロングリストを作成し、可能性を検討する
秘密保持契約を締結した上で、売り手企業の基礎情報開示を受ける
基礎情報を基に事業買収の実現性を検討する

まず自社のニーズから、買取先の企業と事業の条件を絞り込みましょう。ロングリストとは買収先として有力な企業の候補です。この中から、事業買収して利益が出る可能性が見込める企業を検討していきます。秘密保持契約（NDA）が締結されたら買収先候補の基礎情報を分析して、事業譲渡が現実的かどうかを判断して買収対象企業を決める流れです。